Entraram em vigor na última semana do mês de outubro/2022 as disposições da Lei nº 14.451, de 21 de setembro de 2022, que modificou determinados quóruns de deliberação de sócios das sociedades limitadas previstos nos artigos 1.061 e 1.076 da Lei nº 10.406, de 10 de janeiro de 2002 (“Código Civil”). Estes quóruns dizem respeito a importantes decisões sociais, tais como designação de administradores não sócios, modificação do contrato social e a incorporação, a fusão e a dissolução da sociedade, ou a cessação do estado de liquidação.

Com o advento das novas regras, o artigo 1.061 do Código Civil agora estipula que a nomeação de um administrador não sócio dependerá da aprovação de (i) no mínimo, 2/3 (dois terços) dos sócios, enquanto o capital social não estiver integralizado, e (ii) titulares de quotas correspondentes a mais da metade do capital social, após sua integralização. Sob a redação anterior, que vigia desde 2010, tais quóruns correspondiam, respectivamente, à aprovação pela unanimidade dos sócios e a pelo menos 2/3 (dois terços) após a integralização do capital social.

A respeito da nova redação do artigo 1.061 do Código Civil, cabe-se apontar que, não obstante o legislador tenha utilizado o termo “2/3 (dois terços) dos sócios” (ao tratar da hipótese em que o capital social não esteja integralizado), parece-nos que a interpretação mais coerente, em observância ao princípio majoritário nas deliberações sociais, seja aquela que considere “2/3 (dois terços) do capital social”, afastando-se, portanto, qualquer caminho hermenêutico que leve à ideia de um quórum baseado na quantidade de sócios (votação “por cabeça”).

Já no tocante à alteração do artigo 1.076 do Código Civil, a modificação do contrato social, assim como a incorporação, a fusão e a dissolução da sociedade, ou a cessação do estado de liquidação, que anteriormente dependiam da aprovação de, no mínimo, 3/4 (três quartos) do capital social, agora passam a depender da aprovação de votos correspondentes a mais da metade do capital social (maioria absoluta).

Esta mudança do artigo 1.076 do Código Civil é bastante significativa, uma vez que implica um maior prestígio, no âmbito das sociedades limitadas, ao princípio majoritário nas deliberações sociais, um dos mais basilares e consagrados princípios de direito societário e já amplamente aplicável às sociedades por ações (regidas pela Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976).

Deste modo, há uma alteração do próprio conceito de controle dentro das sociedades limitadas, já que agora aquele(s) sócio(s) detentor(es) de 50% (cinquenta por cento) mais uma quota representativa do capital social terá(ão), a princípio, amplos poderes decisórios, o que, se por um lado, contribui para um aumento do dinamismo na tomada de decisões, por outro lado, pode levar a situações de maiores dissensos, contribuindo para um aumento dos conflitos entre sócios.

Portanto, é fundamental que, frente a esta nova realidade legislativa, os sócios de sociedades limitadas revisem seus respectivos contratos sociais, a fim de, eventualmente, realizarem as adequações que entenderem pertinentes, sempre com vistas à preservação das atividades sociais.

Benetti & Giammarino Advogados